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Einzelvorschrift
Aktuelle Gesamtvorschrift
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Normgeber:Bundesministerium der Finanzen
Vorschrift:Anhang 28 I EStH 2002
Fassung vom:01.03.2003
Gültig ab:01.01.2002
Quelle:juris Logo
Norm: UmwStG


 
Umwandlungssteuergesetz 2002
(UmwStG 2002)


vom 15.10.2002 (BGBl. I S. 4133, BStBl I S. 1157)


Erster Teil


Allgemeine Vorschriften zu dem
zweiten bis siebten Teil


§ 1
Anwendungsbereich des zweiten bis siebten Teils


(1) 1Der zweite bis siebte Teil gilt nur für Umwandlungen im Sinne
des § 1 des Umwandlungsgesetzes von Kapitalgesellschaften,
eingetragenen Genossenschaften, eingetragenen Vereinen (§ 21 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs), wirtschaftlichen Vereinen (§ 22 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs), genossenschaftlichen Prüfungsverbänden,
Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit sowie Körperschaften und
Anstalten des öffentlichen Rechts. 2Diese Teile gelten nicht für
die Ausgliederung.
(2) Für die Verschmelzung im Sinne des § 2 des Umwandlungsgesetzes
gelten der zweite, dritte sowie der sechste und siebte Teil, für
die Vermögensübertragung (Vollübertragung) im Sinne des § 174 Abs.
1 des Umwandlungsgesetzes der dritte und sechste Teil sowie § 19.
(3) Für den Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine
Personengesellschaft im Sinne des § 190 Abs. 1 des
Umwandlungsgesetzes und den Formwechsel einer eingetragenen
Genossenschaft in eine Personengesellschaft im Sinne des § 38a des
Landwirtschaftsanpassungsgesetzes gelten die §§ 14 und 18.
(4) Für die Aufspaltung und die Abspaltung im Sinne des § 123 Abs.
1 und 2 des Umwandlungsgesetzes gelten der fünfte bis siebte Teil,
für die der Aufspaltung und der Abspaltung entsprechenden Vorgänge
der Vermögensübertragung (Teilübertragung) im Sinne des § 174 Abs.
2 Nr. 1 und 2 des Umwandlungsgesetzes die §§ 15 und 19.
(5) Die Absätze 1 bis 4 gelten nur für Körperschaften, die nach §
1 des Körperschaftsteuergesetzes unbeschränkt steuerpflichtig
sind.


§ 2
Steuerliche Rückwirkung


(1) 1Das Einkommen und das Vermögen der übertragenden Körperschaft
sowie der Übernehmerin sind so zu ermitteln, als ob das Vermögen
der Körperschaft mit Ablauf des Stichtages der
Bilanz, die dem Vermögensübergang zugrunde liegt (steuerlicher
Übertragungsstichtag), ganz oder teilweise auf die Übernehmerin
übergegangen wäre. 2Das Gleiche gilt für die Ermittlung der
Bemessungsgrundlagen bei der Gewerbesteuer.
(2) Ist die Übernehmerin eine Personengesellschaft, so gilt Absatz
1 Satz 1 für das Einkommen und das Vermögen der Gesellschafter.


Zweiter Teil


Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft
oder auf eine natürliche Person


§ 3
Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden
Körperschaft


1Wird das Vermögen der übertragenden Körperschaft Betriebsvermögen
der übernehmenden Personengesellschaft oder der übernehmenden
natürlichen Person, können die Wirtschaftsgüter in der
steuerlichen Schlussbilanz mit dem Buchwert oder einem höheren
Wert angesetzt werden. 2Der Ansatz mit dem Buchwert ist auch
zulässig, wenn in der Handelsbilanz das eingebrachte
Betriebsvermögen nach handelsrechtlichen Vorschriften mit einem
höheren Wert angesetzt werden muss. 3Buchwert ist der Wert, der
sich nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die
Gewinnermittlung ergibt. 4Die Teilwerte der einzelnen
Wirtschaftsgüter dürfen nicht überschritten werden.








 
§ 4
Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Personengesellschaft


(1) Die Personengesellschaft hat die auf sie übergegangenen
Wirtschaftsgüter mit dem in der steuerlichen Schlussbilanz der
übertragenden Körperschaft enthaltenen Wert zu übernehmen.
(2) 1Die übernehmende Personengesellschaft tritt in die
steuerliche Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein,
insbesondere bezüglich der Bewertung der übernommenen
Wirtschaftsgüter, der Absetzungen für Abnutzung und der den
steuerlichen Gewinn mindernden Rücklagen. 2Ein verbleibender
Verlustvortrag im Sinne der §§ 2a, 10d, 15 Abs. 4 oder § 15a des
Einkommensteuergesetzes geht nicht über. 3Ist die Dauer der
Zugehörigkeit eines Wirtschaftsguts zum Betriebsvermögen für die
Besteuerung bedeutsam, so ist der Zeitraum seiner Zugehörigkeit
zum Betriebsvermögen der übertragenden Körperschaft der
übernehmenden Personengesellschaft anzurechnen.
(3) Sind die übergegangenen Wirtschaftsgüter in der steuerlichen
Schlussbilanz der übertragenden Körperschaft mit einem über dem
Buchwert liegenden Wert angesetzt, sind die Absetzungen für
Abnutzung bei der übernehmenden Personengesellschaft in den Fällen
des § 7 Abs. 4 Satz 1 und Abs. 5 des Einkommensteuergesetzes nach
der bisherigen Bemessungsgrundlage, in allen anderen Fällen nach
dem Buchwert, jeweils vermehrt um den Unterschiedsbetrag zwischen
dem Buchwert der einzelnen Wirtschaftsgüter und dem Wert, mit dem
die Körperschaft die Wirtschaftsgüter in der steuerlichen
Schlussbilanz angesetzt hat, zu bemessen.
(4) 1Infolge des Vermögensübergangs ergibt sich ein
Übernahmegewinn oder Übernahmeverlust in Höhe des
Unterschiedsbetrags zwischen dem Wert, mit dem die übergegangenen
Wirtschaftsgüter zu übernehmen sind, und dem Buchwert der Anteile
an der übertragenden Körperschaft. 2Der Buchwert ist der Wert, mit
dem die Anteile nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die
Gewinnermittlung in einer für den steuerlichen
Übertragungsstichtag aufzustellenden Steuerbilanz anzusetzen sind
oder anzusetzen wären. 3Bei der Ermittlung des Übernahmegewinns
oder des Übernahmeverlustes bleibt der Wert der übergegangenen
Wirtschaftsgüter außer Ansatz, soweit er auf Anteile an der
übertragenden Körperschaft entfällt, die am steuerlichen
Übergangsstichtag nicht zum Betriebsvermögen der übernehmenden
Personengesellschaft gehören.
(5) Ein Übernahmegewinn erhöht sich und ein Übernahmeverlust
verringert sich um einen Sperrbetrag im Sinne des § 50c des
Einkommensteuergesetzes, soweit die Anteile an der übertragenden
Körperschaft am steuerlichen Übertragungsstichtag zum
Betriebsvermögen der übernehmenden Personengesellschaft gehören.
(6) Ein Übernahmeverlust bleibt außer Ansatz.
(7) 1Der Übernahmegewinn bleibt außer Ansatz, soweit er auf eine
Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse als
Mitunternehmerin der Personengesellschaft entfällt. 2In den
übrigen Fällen ist er zur Hälfte anzusetzen.


§ 5
Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Personengesellschaft
in Sonderfällen


(1) Hat die übernehmende Personengesellschaft Anteile an der
übertragenden Körperschaft nach dem steuerlichen
Übertragungsstichtag angeschafft oder findet sie einen
Anteilseigner ab, so ist ihr Gewinn so zu ermitteln, als hätte sie
die Anteile an diesem Stichtag angeschafft.
(2) 1Anteile an der übertragenden Körperschaft im Sinne des § 17
des Einkommensteuergesetzes, die an dem steuerlichen
Übertragungsstichtag nicht zu einem Betriebsvermögen eines
unbeschränkt steuerpflichtigen Gesellschafters der übernehmenden
Personengesellschaft gehören, gelten für die Ermittlung des
Gewinns als an diesem Stichtag in das Betriebsvermögen der
Personengesellschaft mit den Anschaffungskosten eingelegt.
2Anteile, bei deren Veräußerung ein Veräußerungsverlust nach § 17
Abs. 2 Satz 4 des Einkommensteuergesetzes nicht zu berücksichtigen
wäre, gelten nicht als Anteile im Sinne des § 17 des
Einkommensteuergesetzes.
(3) 1Gehören an dem steuerlichen Übertragungsstichtag Anteile an
der übertragenden Körperschaft zum inländischen Betriebsvermögen
eines Gesellschafters der übernehmenden Personengesellschaft, so
ist der Gewinn so zu ermitteln, als seien die Anteile an diesem
Stichtag zum Buchwert in das Betriebsvermögen der
Personengesellschaft überführt worden. 2Unterschreiten die
Anschaffungskosten den Buchwert, so sind die Anschaffungskosten
anzusetzen, wenn die Anteile innerhalb der letzten fünf Jahre vor
dem steuerlichen Übertragungsstichtag in ein inländisches
Betriebsvermögen eines Gesellschafters der übernehmenden
Personengesellschaft eingelegt worden sind. 3Anteile an der
übertragenden Körperschaft, die innerhalb der letzten fünf Jahre
vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag in das Betriebsvermögen
der übernehmenden Personengesellschaft eingelegt worden sind, sind
ebenfalls mit den Anschaffungskosten anzusetzen, wenn die
Anschaffungskosten den Buchwert unterschreiten.
(4) Einbringungsgeborene Anteile an einer Kapitalgesellschaft im
Sinne des § 21 gelten als an dem steuerlichen Übertragungsstichtag
in das Betriebsvermögen der Personengesellschaft mit den
Anschaffungskosten eingelegt.








 
§ 6
Gewinnerhöhung durch Vereinigung von Forderungen und
Verbindlichkeiten


(1) 1Erhöht sich der Gewinn der übernehmenden Personengesellschaft
dadurch, dass der Vermögensübergang zum Erlöschen von Forderungen
und Verbindlichkeiten zwischen der übertragenden Körperschaft und
der Personengesellschaft oder zur Auflösung von Rückstellungen
führt, so darf die Personengesellschaft insoweit eine den
steuerlichen Gewinn mindernde Rücklage bilden. 2Die Rücklage ist
in den auf ihre Bildung folgenden drei Wirtschaftsjahren mit
mindestens je einem Drittel gewinnerhöhend aufzulösen.
(2) 1Vereinigt sich infolge des Vermögensübergangs eine
Darlehensforderung im Sinne des § 17 des Berlinförderungsgesetzes
1990 mit der Darlehensschuld, so ist Absatz 3 Satz 4 der genannten
Vorschrift mit der Maßgabe anzuwenden, dass die Steuerermäßigung
mit soviel Zehnteln unberührt bleibt, als seit der Hingabe des
Darlehens bis zum steuerlichen Übertragungsstichtag volle Jahre
verstrichen sind. 2Satz 1 gilt entsprechend für
Darlehensforderungen im Sinne des § 16 des
Berlinförderungsgesetzes 1990 mit der Maßgabe, dass bei Darlehen,
die vor dem 1. Januar 1970 gegeben worden sind, an die Stelle von
einem Zehntel ein Sechstel, bei Darlehen, die nach dem 31.
Dezember 1969 gegeben worden sind, an die Stelle von einem Zehntel
ein Achtel tritt.
(3) 1Die Absätze 1 und 2 gelten entsprechend, wenn sich der Gewinn
eines Gesellschafters der übernehmenden Personengesellschaft
dadurch erhöht, dass eine Forderung oder Verbindlichkeit der
übertragenden Körperschaft auf die Personengesellschaft übergeht
oder dass infolge des Vermögensübergangs eine Rückstellung
aufzulösen ist. 2Satz 1 gilt nur für Gesellschafter, die im
Zeitpunkt der Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das
Handelsregister an der Personengesellschaft beteiligt sind.


§ 7 1)
Ermittlung der Einkünfte bei Anteilseignern, die nicht im Sinne
des § 17 des Einkommensteuergesetzes beteiligt sind


1Haben Anteile an der übertragenden Körperschaft zum Zeitpunkt des
Vermögensübergangs zum Privatvermögen eines Gesellschafters der
übernehmenden Personengesellschaft gehört und handelt es sich
nicht um Anteile im Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes, so
sind ihm der Teil des in der Steuerbilanz ausgewiesenen
Eigenkapitals abzüglich des Bestands des steuerlichen
Einlagekontos im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes,
der sich nach Anwendung des § 29 Abs. 1 des
Körperschaftsteuergesetzes ergibt, in dem Verhältnis der Anteile
zum Nennkapital der übertragenden Körperschaft als Bezüge aus
Kapitalvermögen im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 des
Einkommensteuergesetzes zuzurechnen. 2Für Anteile, bei deren
Veräußerung ein Veräußerungsverlust nach § 17 Abs. 2 Satz 4 des
Einkommensteuergesetzes nicht zu berücksichtigen wäre, gilt Satz 1
entsprechend.


§ 8
Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft ohne
Betriebsvermögen


(1) 1Wird das übergehende Vermögen nicht Betriebsvermögen der
übernehmenden Personengesellschaft, so sind die infolge des
Vermögensübergangs entstehenden Einkünfte bei den Gesellschaftern
der Personengesellschaft zu ermitteln. 2§ 4 Abs. 2 und 3, § 5 Abs.
1 und § 7 gelten entsprechend.
(2) In den Fällen des Absatzes 1 sind § 17 Abs. 3, § 22 Nr. 2 und
§ 34 Abs. 1 und 3 des Einkommensteuergesetzes nicht anzuwenden. 1)








 
§ 9 1)
Entsprechende Anwendung von Vorschriften beim Vermögensübergang
auf eine natürliche Person


(1) Wird das Vermögen der übertragenden Körperschaft
Betriebsvermögen einer natürlichen Person, so sind die §§ 4 bis 7
entsprechend anzuwenden.
(2) Wird das Vermögen der übertragenden Körperschaft
Privatvermögen einer natürlichen Person, so sind § 4 Abs. 2 Satz 1
und 2 und Abs. 3 sowie § 5 Abs. 1, § 7 und § 8 Abs. 2 sinngemäß
anzuwenden.


§ 10 1)
Körperschaftsteuerguthaben, Körperschaftsteuerschuld


Die Körperschaftsteuerschuld der übertragenden Körperschaft
mindert oder erhöht sich für den Veranlagungszeitraum der
Umwandlung um den Betrag, der sich nach den §§ 37 und 38 des
Körperschaftsteuergesetzes ergeben würde, wenn das in der
Steuerbilanz ausgewiesene Eigenkapital abzüglich des Betrags, der
nach § 28 Abs. 2 Satz 1 des Körperschaftsteuergesetzes in
Verbindung mit § 29 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes dem
steuerlichen Einlagekonto gutzuschreiben ist, als am
Übertragungsstichtag für eine Ausschüttung verwendet gelten würde.


Dritter Teil


Verschmelzung oder Vermögensübertragung (Vollübertragung)
auf eine andere Körperschaft


§ 11
Auswirkungen auf den Gewinn der übertragenden Körperschaft


(1) 1In der steuerlichen Schlussbilanz für das letzte
Wirtschaftsjahr der übertragenden Körperschaft können die
übergegangenen Wirtschaftsgüter insgesamt mit dem Wert angesetzt
werden, der sich nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die
Gewinnermittlung ergibt, soweit
1. sichergestellt ist, dass die in dem übergegangenen Vermögen
enthaltenen stillen Reserven später bei der übernehmenden
Körperschaft der Körperschaftsteuer unterliegen und
2. eine Gegenleistung nicht gewährt wird oder in
Gesellschaftsrechten besteht.
2Der Ansatz eines höheren Wertes ist zulässig. 3Die Teilwerte der
einzelnen Wirtschaftsgüter dürfen nicht überschritten werden.
(2) 1Liegen die in Absatz 1 genannten Voraussetzungen nicht vor,
sind die übergegangenen Wirtschaftsgüter mit dem Wert der für die
Übertragung gewährten Gegenleistung anzusetzen. 2Wird eine
Gegenleistung nicht gewährt, sind die Wirtschaftsgüter mit dem
Teilwert anzusetzen.


§ 12
Auswirkungen auf den Gewinn der übernehmenden Körperschaft


(1) 1Für die Übernahme der übergegangenen Wirtschaftsgüter gilt §
4 Abs. 1 entsprechend. 2Beim Vermögensübergang von einer
steuerfreien auf eine steuerpflichtige Körperschaft sind die
übergegangenen Wirtschaftsgüter abweichend von § 4 Abs. 1 mit dem
Teilwert anzusetzen.
(2) 1Bei der Ermittlung des Gewinns der übernehmenden Körperschaft
bleibt ein Gewinn oder ein Verlust in Höhe des Unterschieds
zwischen dem Buchwert der Anteile (§ 4 Abs. 4 Satz 2) und dem
Wert, mit dem die übergegangenen Wirtschaftsgüter zu übernehmen
sind, außer Ansatz. 2Übersteigen die tatsächlichen
Anschaffungskosten den Buchwert der Anteile an der übertragenden
Körperschaft, so ist der Unterschiedsbetrag dem Gewinn der
übernehmenden Körperschaft hinzuzurechnen; die Zuwendungen an
Unterstützungskassen rechnen zu den tatsächlichen
Anschaffungskosten. 3Die Hinzurechnung unterbleibt, soweit eine
Gewinnminderung, die sich durch den Ansatz der Anteile mit dem
niedrigeren Teilwert ergeben hat, nach § 50c des
Einkommensteuergesetzes oder nach § 8b Abs. 3 des
Körperschaftsteuergesetzes nicht anerkannt worden ist.
(3) 1Die übernehmende Körperschaft tritt in die steuerliche
Rechtsstellung der übertragenden Körperschaft ein, insbesondere
bezüglich der Bewertung der übernommenen Wirtschaftsgüter, der
Absetzungen für Abnutzung und der den steuerlichen Gewinn
mindernden Rücklagen. 2Das gilt auch für einen verbleibenden
Verlustvortrag im Sinne des § 10d des Einkommensteuergesetzes
unter der Voraussetzung, dass der Betrieb oder Betriebsteil, der
den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus
in einem nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse
vergleichbaren Umfang in den folgenden fünf Jahren fortgeführt
wird.
(4) 1§ 4 Abs. 2 Satz 3 und Abs. 3 sowie § 5 Abs. 1 gelten
entsprechend. 2§ 6 Abs. 1 und 2 gilt sinngemäß für den Teil des
Gewinns aus der Vereinigung von Forderungen und Verbindlichkeiten,
der der Beteiligung der übernehmenden Körperschaft am Kapital der
übertragenden Körperschaft entspricht.
(5) 1Im Falle des Vermögensübergangs in den nicht
steuerpflichtigen oder steuerbefreiten Bereich der übernehmenden
Körperschaft gilt das in der Steuerbilanz ausgewiesene
Eigenkapital abzüglich des Bestand des steuerlichen Einlagekontos
im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes, der sich nach
Anwendung des § 29 Abs. 1 des Körperschaftsteuergesetzes ergibt,
als Bezug im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 1 des
Einkommensteuergesetzes. 2§ 10 gilt entsprechend. 3Absatz 3 gilt
in diesem Fall nicht für einen verbleibenden Verlustvortrag im
Sinne des § 10d Abs. 4 Satz 2 des Einkommensteuergesetzes. 2)








 
§ 13
Besteuerung der Gesellschafter der übertragenden Körperschaft


(1) Die Anteile an der übertragenden Körperschaft, die zu einem
Betriebsvermögen gehören, gelten als zum Buchwert veräußert und
die an ihre Stelle tretenden Anteile als mit diesem Wert
angeschafft. 1)
(2) 1Gehören Anteile an der übertragenden Körperschaft nicht zu
einem Betriebsvermögen und sind die Voraussetzungen des § 17 oder
des § 23 des Einkommensteuergesetzes erfüllt, treten an die Stelle
des Buchwerts die Anschaffungskosten. 2Die im Zuge des
Vermögensübergangs gewährten Anteile gelten als Anteile im Sinne
des § 17 des Einkommensteuergesetzes. 3Werden aus Anteilen, die
die Voraussetzungen des § 17 des Einkommensteuergesetzes nicht
erfüllen, Anteile im Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes,
gilt für diese Anteile der gemeine Wert am steuerlichen
Übertragungsstichtag als Anschaffungskosten.
(3) 1Für einbringungsgeborene Anteile im Sinne des § 21 gilt
Absatz 1 entsprechend. 2Die erworbenen Anteile treten an die
Stelle der hingegebenen Anteile.
(4) Ein Sperrbetrag im Sinne des § 50c des
Einkommensteuergesetzes, der den Anteilen an der übertragenden
Körperschaft anhaftet, verlagert sich auf die Anteile an der
übernehmenden Körperschaft.


Vierter Teil


Formwechsel einer Kapitalgesellschaft und einer Genossenschaft
in eine Personengesellschaft


§ 14
Entsprechende Anwendung von Vorschriften, Eröffnungsbilanz


1Im Falle des Formwechsels einer Kapitalgesellschaft in eine
Personengesellschaft sind die §§ 3 bis 8 und 10 entsprechend
anzuwenden. 2Die Kapitalgesellschaft hat für steuerliche Zwecke
auf den Zeitpunkt, in dem der Formwechsel wirksam wird, eine
Übertragungsbilanz, die Personengesellschaft eine Eröffnungsbilanz
aufzustellen. 3Die Bilanzen nach Satz 2 können auch für einen
Stichtag aufgestellt werden, der höchstens acht Monate vor der
Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung in das Handelsregister
liegt (Umwandlungsstichtag). 4Die Sätze 1 bis 3 gelten auch für
den Formwechsel einer eingetragenen Genossenschaft in eine
Personengesellschaft im Sinne des § 38a des
Landwirtschaftsanpassungsgesetzes.


Fünfter Teil


Aufspaltung, Abspaltung und Vermögensübertragung
(Teilübertragung)


§ 15
Aufspaltung, Abspaltung und Teilübertragung auf andere
Körperschaften


(1) 1Geht Vermögen einer Körperschaft durch Aufspaltung oder
Abspaltung oder durch Teilübertragung auf andere Körperschaften
über, gelten die §§ 11 bis 13 vorbehaltlich des § 16 entsprechend,
wenn auf die Übernehmerinnen ein Teilbetrieb übertragen wird. 2Im
Falle der Abspaltung oder Teilübertragung muss das der
übertragenden Körperschaft verbleibende Vermögen ebenfalls zu
einem Teilbetrieb gehören. 3Als Teilbetrieb gilt auch ein
Mitunternehmeranteil oder die Beteiligung an einer
Kapitalgesellschaft, die das gesamte Nennkapital der Gesellschaft
umfasst.
(2) Die übertragende Körperschaft hat eine Steuerbilanz auf den
steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellen.
(3) 1§ 11 Abs. 1 ist auf Mitunternehmeranteile und Beteiligungen
im Sinne des Absatzes 1 nicht anzuwenden, wenn sie innerhalb eines
Zeitraums von drei Jahren vor dem steuerlichen
Übertragungsstichtag durch Übertragung von Wirtschaftsgütern, die
kein Teilbetrieb sind, erworben oder aufgestockt worden sind. 2§
11 Abs. 1 ist ebenfalls nicht anzuwenden, wenn durch die Spaltung
die Veräußerung an außenstehende Personen vollzogen wird. 3Das
Gleiche gilt, wenn durch die Spaltung die Voraussetzungen für eine
Veräußerung geschaffen werden. 4Davon ist auszugehen, wenn
innerhalb von fünf Jahren nach dem steuerlichen
Übertragungsstichtag Anteile an einer an der Spaltung beteiligten
Körperschaft, die mehr als 20 vom Hundert der vor Wirksamwerden
der Spaltung an der Körperschaft bestehenden Anteile ausmachen,
veräußert werden. 5Bei der Trennung von Gesellschafterstämmen
setzt die Anwendung des § 11 Abs. 1 außerdem voraus, dass die
Beteiligungen an der übertragenden Körperschaft mindestens fünf
Jahre vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag bestanden haben.
(4) 1Ein verbleibender Verlustvortrag im Sinne des § 10d Abs. 4
Satz 2 des Einkommensteuergesetzes ist vorbehaltlich des § 16 im
Verhältnis der übergehenden Vermögensteile zu dem bei der
übertragenden Körperschaft vor der Spaltung bestehenden Vermögen
aufzuteilen, wie es in der Regel in den Angaben zum
Umtauschverhältnis der Anteile im Spaltungs- und Übernahmevertrag
oder im Spaltungsplan (§ 126 Abs. 1 Nr. 3, § 136 des
Umwandlungsgesetzes) zum Ausdruck kommt. 2Entspricht das
Umtauschverhältnis der Anteile nicht dem Verhältnis der
übergehenden Vermögensteile zu dem bei der übertragenden
Körperschaft vor der Spaltung bestehenden Vermögen, ist das
Verhältnis der gemeinen Werte der übergehenden Vermögensteile zu
dem vor der Spaltung vorhandenen Vermögen maßgebend. 3Satz 2 ist
ebenfalls anzuwenden, wenn im Rahmen der Spaltung keine Anteile,
sondern Mitgliedschaften an der übernehmenden Körperschaft
erworben werden.








 
§ 16
Aufspaltung oder Abspaltung auf eine Personengesellschaft


1Soweit Vermögen einer Körperschaft durch Aufspaltung oder
Abspaltung auf eine Personengesellschaft übergeht, gelten die §§ 3
bis 8, 10 und 15 entsprechend. 2§ 10 ist für den in § 40 Abs. 2
Satz 3 des Körperschaftsteuergesetzes bezeichneten Teil der
Beträge im Sinne der §§ 37 und 38 des Körperschaftsteuergesetzes
anzuwenden. 3Ein verbleibender Verlustvortrag der übertragenden
Kapitalgesellschaft mindert sich in dem Verhältnis, in dem das
Vermögen auf eine Personengesellschaft übergeht.


Sechster Teil


Barabfindung des Minderheitsgesellschafters


§ 17 3)
(weggefallen)


Siebter Teil


Gewerbesteuer


§ 18
Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine Personengesellschaft
oder auf eine natürliche Person sowie bei Formwechsel in eine
Personengesellschaft


(1) 1Die §§ 3 bis 9, 14 und 16 gelten bei Vermögensübergang auf
eine Personengesellschaft oder auf eine natürliche Person sowie
bei Formwechsel in eine Personengesellschaft vorbehaltlich des
Absatzes 2 auch für die Ermittlung des Gewerbeertrags. 2Der
maßgebende Gewerbeertrag der übernehmenden Personengesellschaft
oder natürlichen Person kann nicht um die vortragsfähigen
Fehlbeträge der übertragenden Körperschaft im Sinne des § 10a des
Gewerbesteuergesetzes gekürzt werden.
(2) Ein Übernahmegewinn oder -verlust ist nicht zu erfassen.
(3) (weggefallen)
(4) 1Wird der Betrieb der Personengesellschaft oder der
natürlichen Person innerhalb von fünf Jahren nach der Umwandlung
aufgegeben oder veräußert, unterliegt ein Auflösungs- oder
Veräußerungsgewinn der Gewerbesteuer. 2Satz 1 gilt entsprechend,
soweit ein Teilbetrieb oder ein Anteil an einer der
Personengesellschaft aufgegeben oder veräußert wird. 3Der auf
Veräußerungs- oder Aufgabegewinne im Sinne der Sätze 1 und 2
beruhende Teil des Gewerbesteuer-Messbetrags ist bei der
Ermäßigung der Einkommensteuer nach § 35 des
Einkommensteuergesetzes nicht zu berücksichtigen.


§ 19
Gewerbesteuer bei Vermögensübergang auf eine andere Körperschaft


(1) Geht das Vermögen der übertragenden Körperschaft auf eine
andere Körperschaft über, so gelten die §§ 11 bis 13 und 15 auch
für die Ermittlung des Gewerbeertrags.
(2) Für die vortragsfähigen Fehlbeträge der übertragenden
Körperschaft im Sinne des § 10a des Gewerbesteuergesetzes gelten §
12 Abs. 3 Satz 2 sowie Abs. 5 Satz 3, § 15 Abs. 4 und § 16 Satz 3
entsprechend.


Achter Teil


Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder
Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft gegen Gewährung
von Gesellschaftsanteilen








 
§ 20
Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens und der
Gesellschaftsanteile


(1) 1Wird ein Betrieb oder Teilbetrieb oder ein
Mitunternehmeranteil in eine unbeschränkt
körperschaftsteuerpflichtige Kapitalgesellschaft (§ 1 Abs. 1 Nr. 1
des Körperschaftsteuergesetzes) eingebracht und erhält der
Einbringende dafür neue Anteile an der Gesellschaft (Sacheinlage),
so gelten für die Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens
und der neuen Gesellschaftsanteile die nachfolgenden Absätze.
2Satz 1 ist auch auf die Einbringung von Anteilen an einer
Kapitalgesellschaft anzuwenden, wenn die übernehmende
Kapitalgesellschaft auf Grund ihrer Beteiligung einschließlich der
übernommenen Anteile nachweisbar unmittelbar die Mehrheit der
Stimmrechte an der Gesellschaft hat, deren Anteile eingebracht
werden.
(2) 1Die Kapitalgesellschaft darf das eingebrachte
Betriebsvermögen mit seinem Buchwert oder mit einem höheren Wert
ansetzen. 2Der Ansatz mit dem Buchwert ist auch zulässig, wenn in
der Handelsbilanz das eingebrachte Betriebsvermögen nach
handelsrechtlichen Vorschriften mit einem höheren Wert angesetzt
werden muss. 3Der Buchwert ist der Wert, mit dem der Einbringende
das eingebrachte Betriebsvermögen im Zeitpunkt der Sacheinlage
nach den steuerrechtlichen Vorschriften über die Gewinnermittlung
anzusetzen hat. 4Übersteigen die Passivposten des eingebrachten
Betriebsvermögens die Aktivposten, so hat die Kapitalgesellschaft
das eingebrachte Betriebsvermögen mindestens so anzusetzen, dass
sich die Aktivposten und die Passivposten ausgleichen; dabei ist
das Eigenkapital nicht zu berücksichtigen. 5Erhält der
Einbringende neben den Gesellschaftsanteilen auch andere
Wirtschaftsgüter, deren gemeiner Wert den Buchwert des
eingebrachten Betriebsvermögens übersteigt, so hat die
Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen mindestens
mit dem gemeinen Wert der anderen Wirtschaftsgüter anzusetzen.
6Bei dem Ansatz des eingebrachten Betriebsvermögens dürfen die
Teilwerte der einzelnen Wirtschaftsgüter nicht überschritten
werden.
(3) Die Kapitalgesellschaft hat das eingebrachte Betriebsvermögen
mit seinem Teilwert anzusetzen, wenn das Besteuerungsrecht der
Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich des Gewinns aus einer
Veräußerung der dem Einbringenden gewährten Gesellschaftsanteile
im Zeitpunkt der Sacheinlage ausgeschlossen ist.
(4) 1Der Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft das eingebrachte
Betriebsvermögen ansetzt, gilt für den Einbringenden als
Veräußerungspreis und als Anschaffungskosten der
Gesellschaftsanteile. 2Soweit neben den Gesellschaftsanteilen auch
andere Wirtschaftsgüter gewährt werden, ist deren gemeiner Wert
bei der Bemessung der Anschaffungskosten der Gesellschaftsanteile
von dem sich nach Satz 1 ergebenden Wert abzuziehen.
(5) 1Auf einen bei der Sacheinlage entstehenden Veräußerungsgewinn
sind § 16 Abs. 4 und § 17 Abs. 3 des Einkommensteuergesetzes nur
anzuwenden, wenn der Einbringende eine natürliche Person ist und
die Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen oder die
eingebrachte Beteiligung im Sinne des § 17 des
Einkommensteuergesetzes mit dem Teilwert ansetzt. 2In diesen
Fällen sind § 34 Abs. 1 und 3 des Einkommensteuergesetzes für die
Einbringung von Betriebsvermögen und § 34 Abs. 1 des
Einkommensteuergesetzes für die Einbringung einer Beteiligung im
Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes nur anzuwenden, soweit
der Veräußerungsgewinn nicht nach § 3 Nr. 40 Buchstabe b und c in
Verbindung mit § 3c Abs. 2 des Einkommensteuergesetzes teilweise
steuerbefreit ist. 3Die Sätze 1 und 2 sind bei der Einbringung von
Teilen eines Mitunternehmeranteils nicht anzuwenden. 4In den
Fällen des Absatzes 1 Satz 2 gelten die Sätze 1 und 2 jedoch
nicht, wenn eine im Betriebsvermögen gehaltene Beteiligung an
einer Kapitalgesellschaft eingebracht wird, die nicht das gesamte
Nennkapital der Gesellschaft umfasst.
(6) In den Fällen des Absatzes 3 gilt für die Stundung der
anfallenden Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer § 21 Abs. 2
Satz 3 bis 6 entsprechend.
(7) 1Das Einkommen und das Vermögen des Einbringenden und der
übernehmenden Kapitalgesellschaft sind auf Antrag so zu ermitteln,
als ob das eingebrachte Betriebsvermögen mit Ablauf des
steuerlichen Übertragungsstichtags (Absatz 8) auf die Übernehmerin
übergegangen wäre. 2Dies gilt hinsichtlich des Einkommens und des
Gewerbeertrags nicht für Entnahmen und Einlagen, die nach dem
steuerlichen Übertragungsstichtag erfolgen. 3Die
Anschaffungskosten der Gesellschaftsanteile (Absatz 4) sind um den
Buchwert der Entnahmen zu vermindern und um den sich nach § 6 Abs.
1 Nr. 5 des Einkommensteuergesetzes ergebenden Wert der Einlagen
zu erhöhen.
(8) 1Als steuerlicher Übertragungsstichtag darf in den Fällen der
Sacheinlage durch Verschmelzung im Sinne des § 2 des
Umwandlungsgesetzes der Stichtag angesehen werden, für den die
Schlussbilanz jedes der übertragenden Unternehmen im Sinne des §
17 Abs. 2 des Umwandlungsgesetzes aufgestellt ist; dieser Stichtag
darf höchstens acht Monate vor der Anmeldung der Verschmelzung zur
Eintragung in das Handelsregister liegen. 2Entsprechendes gilt,
wenn Vermögen im Wege der Sacheinlage durch Aufspaltung,
Abspaltung oder Ausgliederung nach § 123 des Umwandlungsgesetzes
auf eine Kapitalgesellschaft übergeht. 3In anderen Fällen der
Sacheinlage darf die Einbringung auf einen Tag zurückbezogen
werden, der höchstens acht Monate vor dem Tag des Abschlusses des
Einbringungsvertrages liegt und höchstens acht Monate vor dem
Zeitpunkt liegt, an dem das eingebrachte Betriebsvermögen auf die
Kapitalgesellschaft übergeht.








 
§ 21
Besteuerung des Anteilseigners


(1) 1Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft veräußert, die
der Veräußerer oder bei unentgeltlichem Erwerb der Anteile der
Rechtsvorgänger durch eine Sacheinlage (§ 20 Abs. 1 und § 23 Abs.
1 bis 4) unter dem Teilwert erworben hat (einbringungsgeborene
Anteile), so gilt der Betrag, um den der Veräußerungspreis nach
Abzug der Veräußerungskosten die Anschaffungskosten (§ 20 Abs. 4)
übersteigt, als Veräußerungsgewinn im Sinne des § 16 des
Einkommensteuergesetzes. 2Sind bei einer Sacheinlage nach § 20
Abs. 1 Satz 2 oder § 23 Abs. 4 aus einem Betriebsvermögen nicht
alle Anteile der Kapitalgesellschaft eingebracht worden, so ist §
16 Abs. 4 des Einkommensteuergesetzes nicht anzuwenden.
(2) 1Die Rechtsfolgen des Absatzes 1 treten auch ohne Veräußerung
der Anteile ein, wenn
1. der Anteilseigner dies beantragt oder
2. das Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland
hinsichtlich des Gewinns aus der Veräußerung der Anteile
ausgeschlossen wird oder
3. die Kapitalgesellschaft, an der die Anteile bestehen, aufgelöst
und abgewickelt wird oder das Kapital dieser Gesellschaft
herabgesetzt und an die Anteilseigner zurückgezahlt wird oder
Beträge aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des
Körperschaftsteuergesetzes ausgeschüttet oder zurückgezahlt
werden, soweit die Bezüge nicht die Voraussetzungen des § 20
Abs. 1 Nr. 1 oder 2 des Einkommensteuergesetzes erfüllen oder
4. der Anteilseigner die Anteile verdeckt in eine
Kapitalgesellschaft einlegt.
2Dabei tritt an die Stelle des Veräußerungspreises der Anteile ihr
gemeiner Wert. 3In den Fällen des Satzes 1 Nr. 1, 2 und 4 kann die
auf den Veräußerungsgewinn entfallende Einkommen- oder
Körperschaftsteuer in jährlichen Teilbeträgen von mindestens je
einem Fünftel entrichtet werden, wenn die Entrichtung der
Teilbeträge sichergestellt ist. 4Stundungszinsen werden nicht
erhoben. 5Bei einer Veräußerung von Anteilen während des
Stundungszeitraums endet die Stundung mit dem Zeitpunkt der
Veräußerung. 6Satz 5 gilt entsprechend, wenn während des
Stundungszeitraums die Kapitalgesellschaft, an der die Anteile
bestehen, aufgelöst und abgewickelt wird oder das Kapital dieser
Gesellschaft herabgesetzt und an die Anteilseigner zurückgezahlt
wird oder wenn eine Umwandlung im Sinne des zweiten oder des
vierten Teils des Gesetzes erfolgt ist. 4)
(3) Ist der Veräußerer oder Eigner von Anteilen im Sinne des
Absatzes 1 Satz 1
1. eine juristische Person des öffentlichen Rechts, so gilt der
Veräußerungsgewinn als in einem Betrieb gewerblicher Art dieser
Körperschaft entstanden,
2. von der Körperschaftsteuer befreit, so gilt der
Veräußerungsgewinn als in einem wirtschaftlichen
Geschäftsbetrieb dieser Körperschaft entstanden.
(4) 1Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft im Sinne des
Absatzes 1 in ein Betriebsvermögen eingelegt, so sind sie mit
ihren Anschaffungskosten (§ 20 Abs. 4) anzusetzen. 2Ist der
Teilwert im Zeitpunkt der Einlage niedriger, so ist dieser
anzusetzen; der Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten
und dem niedrigeren Teilwert ist außerhalb der Bilanz vom Gewinn
abzusetzen.


§ 22
Auswirkungen bei der übernehmenden Kapitalgesellschaft


(1) Setzt die Kapitalgesellschaft das eingebrachte
Betriebsvermögen mit dem Buchwert (§ 20 Abs. 2 Satz 2) an, so
gelten § 4 Abs. 2 Satz 3 und § 12 Abs. 3 Satz 1 entsprechend.
(2) Setzt die Kapitalgesellschaft das eingebrachte
Betriebsvermögen mit einem über dem Buchwert, aber unter dem
Teilwert liegenden Wert an, so gilt § 12 Abs. 3 Satz 1
entsprechend mit der folgenden Maßgabe:
1. Die Absetzungen für Abnutzung oder Substanzverringerung nach
§ 7 Abs. 1, 4, 5 und 6 des Einkommensteuergesetzes sind vom
Zeitpunkt der Einbringung an nach den Anschaffungs- oder
Herstellungskosten des Einbringenden, vermehrt um den
Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert der einzelnen
Wirtschaftsgüter und dem Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft
die Wirtschaftsgüter ansetzt, zu bemessen.
2. Bei den Absetzungen für Abnutzung nach § 7 Abs. 2 des
Einkommensteuergesetzes tritt im Zeitpunkt der Einbringung an
die Stelle des Buchwerts der einzelnen Wirtschaftsgüter der
Wert, mit dem die Kapitalgesellschaft die Wirtschaftsgüter
ansetzt.
(3) Setzt die Kapitalgesellschaft das eingebrachte
Betriebsvermögen mit dem Teilwert an, so gelten die eingebrachten
Wirtschaftsgüter als im Zeitpunkt der Einbringung von der
Kapitalgesellschaft angeschafft, wenn die Einbringung des
Betriebsvermögens im Wege der Einzelrechtsnachfolge erfolgt;
erfolgt die Einbringung des Betriebsvermögens im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes, so gilt Absatz 2 entsprechend.
(4) Der maßgebende Gewerbeertrag der übernehmenden
Kapitalgesellschaft kann nicht um die vortragsfähigen Fehlbeträge
des Einbringenden im Sinne des § 10a des Gewerbesteuergesetzes
gekürzt werden.
(5) § 6 Abs. 1 und 2 gilt entsprechend.








 
§ 23
Einbringung in der Europäischen Union


(1) 1Bringt eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige
Kapitalgesellschaft (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Körperschaftsteuergesetzes) einen Betrieb oder Teilbetrieb in eine
inländische Betriebsstätte einer Kapitalgesellschaft ein, die die
Voraussetzungen des Artikels 3 der Richtlinie 90/434/EWG des Rates
vom 23. Juli 1990 (ABl. EG Nr. L 225 S. 1) erfüllt (EU-
Kapitalgesellschaft) und beschränkt körperschaftsteuerpflichtig
ist, und erhält die einbringende Kapitalgesellschaft dafür neue
Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft, so gelten für
die Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens in der
Betriebsstätte der übernehmenden Kapitalgesellschaft und der neuen
Anteile bei der einbringenden Kapitalgesellschaft § 20 Abs. 2 Satz
1 bis 4 und 6, Abs. 4 Satz 1, Abs. 5 Satz 2, Abs. 7 und 8
entsprechend. 2Satz 1 gilt auch, wenn die einbringende
Kapitalgesellschaft nur steuerpflichtig ist, soweit sie einen
wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb unterhält, oder wenn die
inländische Betriebsstätte der übernehmenden Kapitalgesellschaft
erst durch die Einbringung des Betriebs oder Teilbetriebs
entsteht.
(2) Bringt eine beschränkt körperschaftsteuerpflichtige EU-
Kapitalgesellschaft ihre inländische Betriebsstätte im Rahmen der
Einbringung eines Betriebs oder Teilbetriebs in eine unbeschränkt
oder beschränkt körperschaftsteuerpflichtige EU-
Kapitalgesellschaft ein, so gilt für die Bewertung des
eingebrachten Betriebsvermögens § 20 Abs. 2 Satz 1 bis 4 und 6,
Abs. 4 Satz 1, Abs. 5 Satz 2, Abs. 7 und 8 entsprechend.
(3) Bringt eine unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtige
Kapitalgesellschaft im Rahmen der Einbringung eines Betriebs oder
Teilbetriebs eine in einem anderen Mitgliedsstaat der Europäischen
Union belegene Betriebsstätte in eine beschränkt
körperschaftsteuerpflichtige EU-Kapitalgesellschaft ein, so gilt
für den Wertansatz der neuen Anteile § 20 Abs. 4 Satz 1, Abs. 7
und 8 entsprechend.
(4) 1Werden Anteile im Sinne des § 20 Abs. 1 Satz 2 an einer EU-
Kapitalgesellschaft in eine andere EU-Kapitalgesellschaft
eingebracht, so gilt für die Bewertung der Anteile, die die
übernehmende Kapitalgesellschaft erhält, § 20 Abs. 2 Satz 1 bis 4
und 6 und für die Bewertung der neuen Anteile, die der
Einbringende von der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhält, §
20 Abs. 4 Satz 1 entsprechend. 2Abweichend von § 20 Abs. 4 Satz 1
gilt für den Einbringenden der Teilwert der eingebrachten Anteile
als Veräußerungspreis, wenn das Besteuerungsrecht der
Bundesrepublik Deutschland hinsichtlich des Gewinns aus einer
Veräußerung der dem Einbringenden gewährten Gesellschaftsanteile
im Zeitpunkt der Sacheinlage ausgeschlossen ist. 3Der Anwendung
des Satzes 1 steht nicht entgegen, dass die übernehmende
Kapitalgesellschaft dem Einbringenden neben neuen Anteilen eine
zusätzliche Gegenleistung gewährt, wenn diese 10 vom Hundert des
Nennwerts oder eines an dessen Stelle tretenden rechnerischen
Werts der gewährten Anteile nicht überschreitet. 4In den Fällen
des Satzes 3 ist für die Bewertung der Anteile, die die
übernehmende Kapitalgesellschaft erhält, auch § 20 Abs. 2 Satz 5
und für die Bewertung der Anteile, die der Einbringende erhält,
auch § 20 Abs. 4 Satz 2 entsprechend anzuwenden. 5§ 20 Abs. 5 gilt
entsprechend.


Neunter Teil


Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder
Mitunternehmeranteils in eine Personengesellschaft


§ 24
Einbringung von Betriebsvermögen in eine Personengesellschaft


(1) Wird ein Betrieb oder Teilbetrieb oder ein
Mitunternehmeranteil in eine Personengesellschaft eingebracht und
wird der Einbringende Mitunternehmer der Gesellschaft, so gelten
für die Bewertung des eingebrachten Betriebsvermögens die Absätze
2 bis 4.
(2) 1Die Personengesellschaft darf das eingebrachte
Betriebsvermögen in ihrer Bilanz einschließlich der
Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter mit seinem Buchwert
oder mit einem höheren Wert ansetzen. 2Buchwert ist der Wert, mit
dem der Einbringende das eingebrachte Betriebsvermögen im
Zeitpunkt der Einbringung nach den steuerrechtlichen Vorschriften
über die Gewinnermittlung anzusetzen hat. 3Bei dem Ansatz des
eingebrachten Betriebsvermögens dürfen die Teilwerte der einzelnen
Wirtschaftsgüter nicht überschritten werden.
(3) 1Der Wert, mit dem das eingebrachte Betriebsvermögen in der
Bilanz der Personengesellschaft einschließlich der
Ergänzungsbilanzen für ihre Gesellschafter angesetzt wird, gilt
für den Einbringenden als Veräußerungspreis. 2§ 16 Abs. 4 des
Einkommensteuergesetzes ist nur anzuwenden, wenn das eingebrachte
Betriebsvermögen mit seinem Teilwert angesetzt wird; in diesen
Fällen sind § 34 Abs. 1 und 3 des Einkommensteuergesetzes
anzuwenden, soweit der Veräußerungsgewinn nicht nach § 3 Nr. 40
Satz 1 Buchstabe b in Verbindung mit § 3c Abs. 2 des
Einkommensteuergesetzes teilweise steuerbefreit ist. 3In den
Fällen des Satzes 2 gilt § 16 Abs. 2 Satz 3 des
Einkommensteuergesetzes entsprechend. 4Satz 2 ist bei der
Einbringung von Teilen eines Mitunternehmeranteils nicht
anzuwenden. 5)
(4) § 22 Abs. 1 bis 3 und 5 gilt entsprechend; in den Fällen der
Einbringung in eine Personengesellschaft im Wege der
Gesamtrechtsnachfolge gilt auch § 20 Abs. 7 und 8 entsprechend.








 
Zehnter Teil


Formwechsel einer Personengesellschaft in eine
Kapitalgesellschaft


§ 25
Entsprechende Anwendung des achten Teils


1Der achte Teil gilt in den Fällen des Formwechsels einer
Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft im Sinne des §
190 des Umwandlungsgesetzes entsprechend. 2Die übertragende
Gesellschaft hat eine Steuerbilanz auf den steuerlichen
Übertragungsstichtag aufzustellen.


Elfter Teil


Verhinderung von Mißbräuchen


§ 26
Wegfall von Steuererleichterungen


(1) 1Die Anwendbarkeit des § 6 entfällt rückwirkend, wenn die
Übernehmerin den auf sie übergegangenen Betrieb innerhalb von fünf
Jahren nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag in eine
Kapitalgesellschaft einbringt oder ohne triftigen Grund veräußert
oder aufgibt. 2Bereits erteilte Steuerbescheide,
Steuermessbescheide, Freistellungsbescheide oder
Feststellungsbescheide sind zu ändern, soweit sie auf der
Anwendung der in Satz 1 bezeichneten Vorschrift beruhen.
(2) 1§ 23 Abs. 4 ist nicht anzuwenden, wenn die eingebrachten
Anteile innerhalb eines Zeitraums von sieben Jahren nach der
Einbringung unmittelbar oder mittelbar veräußert oder auf einen
Dritten übertragen werden, es sei denn, der Steuerpflichtige weist
nach, dass die erhaltenen Anteile Gegenstand einer weiteren
Sacheinlage zu Buchwerten auf Grund von Rechtsvorschriften eines
anderen Mitgliedstaates der Europäischen Union sind, die § 23 Abs.
4 entsprechen. 6) 2§ 23 Abs. 2 ist nicht anzuwenden, wenn die
einbringende Kapitalgesellschaft die erhaltenen Anteile innerhalb
eines Zeitraums von sieben Jahren nach der Einbringung veräußert,
es sei denn, der Steuerpflichtige weist nach, dass die erhaltenen
Anteile Gegenstand einer Sacheinlage zu Buchwerten auf Grund von
Rechtsvorschriften eines anderen Mitgliedstaates der Europäischen
Union sind, die § 23 Abs. 4 entsprechen. 3§ 23 Abs. 1 bis 3 ist
außerdem nicht anzuwenden, soweit Gewinne aus dem Betrieb von
Seeschiffen oder Luftfahrzeugen im internationalen Verkehr oder
von Schiffen, die der Binnenschiffahrt dienen, nach einem Abkommen
zur Vermeidung der Doppelbesteuerung in der Bundesrepublik
Deutschland nicht besteuert werden können.


Zwölfter Teil


Übergangs- und Schlussvorschriften








 
§ 27
Anwendungsvorschriften


(1) Dieses Gesetz ist erstmals auf den Übergang von Vermögen
anzuwenden, der auf Rechtsakten beruht, die nach dem 31. Dezember
1994 wirksam werden.
(1a) 1Die Vorschriften dieses Gesetzes in der Fassung des Artikels
5 des Gesetzes vom 23. Oktober 2000 (BGBl. I S. 1433) sind
erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der steuerliche
Übertragungsstichtag in dem ersten Wirtschaftsjahr der
übertragenden Körperschaft liegt, für das das
Körperschaftsteuergesetz in der Fassung des Artikels 3 des
Gesetzes vom 23. Oktober 2000 (BGBl. I S. 1433) erstmals
anzuwenden ist. 2Ist in dem in Satz 1 bezeichneten Wirtschaftsjahr
oder später ein Rechtsakt im Sinne des Umwandlungssteuergesetzes
wirksam geworden, der steuerlich mit zulässiger Rückwirkung nach
Maßgabe des Umwandlungssteuergesetzes belegt ist, so gelten die
steuerlichen Rechtsfolgen als frühestens zu Beginn des in Satz 1
bezeichneten Wirtschaftsjahrs bewirkt. 7)
(2) Das Gesetz über steuerliche Maßnahmen bei Änderung der
Unternehmensform vom 6. September 1976 (BGBl. I S. 2641), zuletzt
geändert durch Artikel 11 des Gesetzes vom 21. Dezember 1993
(BGBl. I S. 2310), ist letztmals auf den Übergang von Vermögen
anzuwenden, der auf Rechtsakten beruht, die vor dem 1. Januar 1995
wirksam werden.
(2a) § 2 Abs. 3 in der Fassung des Gesetzes vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3267) ist letztmals auf Vorgänge anzuwenden, bei denen
der steuerliche Übertragungsstichtag vor dem 1. Januar 1997 liegt.
(3) § 4 Abs. 5 und 6, § 5 Abs. 2, §§ 7 und 12 Abs. 2 und 3 sind
erstmals auf Umwandlungsvorgänge anzuwenden, deren Eintragung im
Register nach dem 5. August 1997 beantragt worden ist.
(4) § 17 in der Fassung des Gesetzes vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I
S. 3267) ist letztmals auf Abfindungen anzuwenden, die auf
Rechtsakten beruhen, bei denen der steuerliche
Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1) vor dem 1. Januar 1999 liegt.
(4a) § 18 Abs. 4 ist erstmals auf Aufgabe- und Veräußerungsgewinne
anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1996 erfolgen.
(4b) § 19 Abs. 2 in der Fassung des Gesetzes vom 24. März 1999
(BGBl. I S. 402) ist erstmals für den Veranlagungszeitraum 1999
anzuwenden.
(4c) 1§ 21 Abs. 2 Satz 6 in der Fassung des Gesetzes vom 22.
Dezember 1999 (BGBl. I S. 2601) ist erstmals auf Vorgänge
anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1999 erfolgen. 2§ 20 Abs. 5
Satz 1 bis 3 in der Fassung des Gesetzes vom 20. Dezember 2001
(BGBl. I S. 3858) sind erstmals auf Einbringungen nach dem 31.
Dezember 2001 anzuwenden. 3Auf Einbringungen nach dem 31. Dezember
2000, aber vor dem 1. Januar 2002 sind § 34 Abs. 1 und 3 des
Einkommensteuergesetzes für die Einbringung von Betriebsvermögen
und § 34 Abs. 1 des Einkommensteuergesetzes für die Einbringung
einer Beteiligung im Sinne des § 17 des Einkommensteuergesetzes
auch anzuwenden, wenn die Kapitalgesellschaft das eingebrachte
Betriebsvermögen oder die eingebrachte Beteiligung nicht mit dem
Teilwert ansetzt, der Einbringende eine natürliche Person ist und
soweit der Veräußerungsgewinn nicht nach § 3 Nr. 40 Satz 1
Buchstabe b und c in Verbindung mit § 3c Abs. 2 des
Einkommensteuergesetzes teilweises steuerbefreit ist. 4§ 21 Abs. 2
Nr. 3 in der Fassung des Gesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I
S. 3858) ist auf die Veräußerung von Beteiligungen anzuwenden, auf
die § 8b Abs. 2 des Körperschaftsteuergesetzes in der Fassung des
Artikels 3 des Gesetzes vom 23. Oktober 2000 (BGBl. I S. 1433),
das zuletzt geändert wurde durch das Gesetz vom 20. Dezember 2001
(BGBl. I S. 3858), anzuwenden ist.
(4d) § 21 Abs. 5 in der Fassung des Gesetzes vom 28. Oktober 1994
(BGBl. I S. 3267) ist letztmals auf Vorgänge anzuwenden, bei denen
der steuerliche Übertragungsstichtag vor dem 1. Januar 1998 liegt.
(5) § 21 Abs. 1 in der Fassung des Artikels 15 des Gesetzes vom
11. Oktober 1995 (BGBl. I S. 1250) ist erstmals auf Einbringungen
anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1995 erfolgen.
(5a) § 21 Abs. 1 Satz 4 in der Fassung des Gesetzes vom 25. März
1998 (BGBl. I S. 590) ist letztmals auf den Erwerb von Anteilen
durch Tausch anzuwenden, die auf Grund eines vor dem 1. Januar
1999 abgeschlossenen obligatorischen Vertrags oder gleichstehenden
Rechtsakts erfolgen.
(6) § 21 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 in der Fassung des Artikels 11 des
Gesetzes vom 20. Dezember 1996 (BGBl. I S. 2049) ist erstmals auf
Vorgänge anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 1996 erfolgen.
(7) 1§ 24 Abs. 3 Satz 2 in der Fassung des Gesetzes vom 20.
Dezember 2001 (BGBl. I S. 3858) ist erstmals auf Einbringungen
nach dem 31. Dezember 2000 anzuwenden. 2§ 24 Abs. 3 Satz 4 in der
Fassung des Gesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3858) ist
erstmals auf Einbringungen nach dem 31. Dezember 2001 anzuwenden.
(8) 1§ 7, § 8 Abs. 2, die §§ 9 und 10 sowie § 13 Abs. 1 in der
Fassung des Artikels 3 des Gesetzes vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I
S. 3858) sind erstmals auf Umwandlungen anzuwenden, auf die dieses
Gesetz in der Fassung des Artikels 5 des Gesetzes vom 23. Oktober
2000 (BGBl. I S. 1433) erstmals anzuwenden ist. 2§ 12 Abs. 5 Satz
1 in der Fassung des Artikels 3 des Gesetzes vom 20. Dezember 2001
(BGBl. I S. 3858) ist erstmals auf einen Vermögensübergang
anzuwenden, der nach dem 15. August 2001 erfolgt. 3§ 26 Abs. 2
Satz 1 in der Fassung des Artikels 3 des Gesetzes vom 20. Dezember
2001 (BGBl. I S. 3858) ist erstmals auf Veräußerungen oder
Übertragungen anzuwenden, die nach dem 15. August 2001 erfolgen.


§ 28
Ermächtigung


Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, den Wortlaut
dieses Gesetzes und der zu diesem Gesetz erlassenen
Rechtsverordnungen in der jeweils geltenden Fassung satzweise
nummeriert mit neuem Datum und in neuer Paragraphenfolge bekannt
zu machen und dabei Unstimmigkeiten im Wortlaut zu beseitigen.


Anlage (zu § 23)






Kapitalgesellschaften im Sinne des Artikels 3 der Richtlinie 90/434/EWG des Rates vom 23. Juli 1990 über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen (ABl. EG Nr. L 225 S. 1), ergänzt durch die Akte über die Bedingungen des Beitritts der Republik Österreich, der Republik Finnland und des Königreichs Schweden und die Anpassung der die Europäische Union begründenden Verträge vom 24. Juni 1994 (BGBl. II S. 2031)





Kapitalgesellschaft im Sinne des Artikels 3 der genannten Richtlinie ist jede Gesellschaft, die

 


1. eine der aufgeführten Formen aufweist:
- Gesellschaften belgischen Rechts mit der Bezeichnung:
naamloze vennootschap / societe anonyme, commenditaire
vennootschap op aandelen / societe en commandite par actions,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid /
societe privee a responsabilite limitee sowie
öffentlich-rechtliche Körperschaften, deren Tätigkeit unter
das Privatrecht fällt;
- Gesellschaften dänischen Rechts mit der Bezeichnung:
aktieselskab, anpartsselskab;
- Gesellschaften deutschen Rechts mit der Bezeichnung:
Aktiengesellschaft, Kommanditgesellschaft auf Aktien,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bergrechtliche
Gewerkschaft;
- Gesellschaften finnischen Rechts mit der Bezeichnung:
osakeyhtiö/aktiebolag, osuuskunta/andelslag,
säästöpankki/sparbank and vakuutushtiö/försäkringsbolag;
- Gesellschaften griechischen Rechts mit der Bezeichnung:
....................
- Gesellschaften spanischen Rechts mit der Bezeichnung:
sociedad anonima, sociedad comanditaria por acciones,
sociedad de responsabilidadlimitada sowie
öffentlich-rechtliche Körperschaften, deren Tätigkeit unter
das Privatrecht fällt;
- Gesellschaften französischen Rechts mit der Bezeichnung:
societe anonyme, societe en commandite par actions, societe a
responsabilite limitee sowie die staatlichen Industrie- und
Handelsbetriebe und -unternehmen;
- Gesellschaften irischen Rechts mit der Bezeichnung:
public companies limited by shares or by guarantee, private
companies limited by shares or by guarantee, gemäß den
Industrial and Provident Societies Acts eingetragene
Einrichtungen oder gemäß den Building Societies Acts
eingetragene "building societies";
- Gesellschaften italienischen Rechts mit der Bezeichnung:
societa per azioni, societa in accomandita per azioni,
societa a responsabilita limitata sowie die staatlichen und
privaten Industrie- und Handelsunternehmen;
- Gesellschaften luxemburgischen Rechts mit der Bezeichnung:
societe anonyme, societe en commandite par actions, societe a
responsabilite limitee;
- Gesellschaften niederländischen Rechts mit der Bezeichnung:
naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid;
- Gesellschaften österreichischen Rechts mit der Bezeichnung:
Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;
- Gesellschaften portugiesischen Rechts in Form von
Handelsgesellschaften, zivilrechtlichen Handelsgesellschaften
oder Genossenschaften sowie die öffentlichen Unternehmen;
- Gesellschaften schwedischen Rechts mit der Bezeichnung:
aktiebolag, bankaktiebolag, försäkringsaktiebolag;
- nach dem Recht des Vereinigten Königreichs gegründete
Gesellschaften,
2. nach dem Steuerrecht eines Mitgliedstaats in bezug auf den
steuerlichen Wohnsitz als in diesem Staat ansässig und aufgrund
eines mit einem dritten Staat geschlossenen
Doppelbesteuerungsabkommens in bezug auf den steuerlichen
Wohnsitz nicht als außerhalb der Gemeinschaft ansässig
betrachtet wird und
3. ohne Wahlmöglichkeit einer der nachstehenden Steuern
- vennootschapsbelasting / impot des societes in Belgien,
- selskabsskat in Dänemark,
- Körperschaftsteuer in Deutschland,
- Yhteisöjen tulovero / inkomstskatten för samfund in Finnland,
- .............................................................
in Griechenland,
- impuesto sobre sociedades in Spanien,
- impot sur les societes in Frankreich,
- corporation tax in Irland,
- imposta sul reddito delle persone giuridiche in Italien,
- impot sur le revenu des collectivites in Luxemburg,
- vennootschapsbelasting in den Niederlanden,
- Körperschaftsteuer in Österreich,
- imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas in
Portugal,
- Statlig inkomstskatt in Schweden,
- Corporation tax im Vereinigten Königreich






oder irgendeiner Steuer, die eine dieser Steuern ersetzt, unterliegt, ohne davon befreit zu sein.





Originalfassung der Anlage

 


____________________________
1) Zur zeitlichen Anwendung >§ 27 Abs. 8 UmwStG.
2) Zur zeitlichen Anwendung von Absatz 5 Satz 3
>§ 27 Abs. 8 Satz 2 UmwStG.
3) § 17 UmwStG in der Fassung des Gesetzes vom 26.10.1994
(BGBl. I S. 3267) ist letztmals auf Abfindungen anzuwenden, die
auf Rechtsakten beruhen, bei denen der steuerliche
Übertragungsstichtag (§ 2 Abs. 1) vor dem 1.1.1999 liegt
(>§ 27 Abs. 4 UmwStG).
4) § 21 Abs. 2 Satz 6 UmwStG in der Fassung des Gesetzes vom
22.12.1999 (BGBl. I S. 2601) ist erstmals auf Vorgänge
anzuwenden, die nach dem 31.12.1999 erfolgen
(>§ 27 Abs. 4c UmwStG).
5) Zur zeitlichen Anwendung von Absatz 3 >§ 27 Abs. 7 UmwStG.
6) Zur Zeitlichen Anwendung von Absatz 2 Satz 1
>§ 27 Abs. 8 Satz 3 UmwStG.
7) Zur Anwendung von Absatz 1a >BMF vom 17.11.2000
(BStBl I S. 1521).


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UmwStG 1995 (Durchführungsvorschrift)

 


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